Umowa z inwestorem do spółki

Dziś temat około kredytowy, który parę razy trafił do mnie jako pytanie od klienta. Pytanie brzmiało: czy wiem jak ma wyglądać umowa z inwestorem do spółki, czyli jakie zapisy zawrzeć w umowie jeśli chcemy aby Twoją spółkę dofinansował prywatny inwestor. Co prawda nie zajmuję się zawodowo tego typu transakcjami, jednak z racji przebywania w branży finansowej dla spółek wielokrotnie obserwowałem tego typu transakcje i mogę Ci parę rzeczy podpowiedzieć.

 

 

 

2 wersje dofinansowania spółki

 

 

Podstawową kwestią jest podział na 2 główne opcje, jakie wybierają spółki oraz dofinansowujący je inwestorzy na polskim rynku. Pierwsza z nich to sytuacja, w której za określony procent inwestor pożycza spółce pieniądze na dalszy rozwój na określony czas. Jest to bardzo bliźniacza forma do kredyty bankowego, tylko tutaj stroną nie jest bank a prywatny inwestor. Ostatnio bardzo często widuję taką formę dofinansowania  w przypadku finansowania spółek zajmujących się tzw. flipami. Dla nieznających temat, flip to zakup mieszkania do remontu, wyremontowanie go i sprzedaż z zyskiem. Przykładowo w takiej transakcji inwestor pożycza spółce określona sumę pieniędzy na zakup i remont lokalu/mieszkania, spółka kupuje nieruchomości i ją remontuje, ostatecznie sprzedając ją z zyskiem oddając inwestorowi zainwestowane pieniądze wraz z jego częścią zysku. Inwestor na tej transakcji zyskuje zaoszczędzony czas, know how spółki oraz czysty zysk z zainwestowanego kapitału. Spółka z kolei otrzymuje dofinansowanie na inwestycję bez potrzeby żmudnych i długotrwałych procesów kredytowych. Myślę, że ten sam model można zastosować do wielu innych branż i typów biznesów.

 

Umowa z inwestorem do spółki

 

Dofinansowanie za udziały

O ile pierwsza, wcześniej omówiona forma dofinansowania spółki, jest niczym innym jak pożyczką, o tyle druga opcja jest już znacznie bardziej skomplikowana i z mojej perspektywy ciekawsza. W ramach drugiej opcji inwestor dokapitalizuje spółkę w jej planach rozwoju ale w zamian oczekuje udziałów w spółce. W tej konstrukcji taki inwestor staje się udziałowcem/akcjonariuszem spółki i ma z tego określone profity. Pomijając kwestie oczywiste takie jak prawo głosu, decyzyjność czy wpływ na losy spółki jako udziałowiec/akcjonariusz, główną korzyścią inwestora będzie wzrost wartości spółki dzięki jego inwestycji w nią oraz związane z tym przyszłe podziały zysków/dywidendy. Układając się z inwestorem na tą właśnie opcję musisz wziąć pod uwagę kilka podstawowych kwestii:

  • Ilość udziałów/akcji – zależnie od formy Twojej spółki inwestor będzie oczekiwał określonej ilość udziałów lub akcji Twojej spółki. Nie ma tutaj jednej miarki, mówiącej od jakiej kwoty należy się konkretna ilość udziałów. Spotyka się transakcję, w których za 100-200.000 zł inwestycji inwestor otrzymuje nawet 50-60-70% udziałów/akcji. Bywają jednak też takie, gdzie za 20-30 mln PLN inwestor może liczyć co najwyżej na 5-10% udziałów. Bez względu na określony podział akcji/udziałów musisz pamiętać, że jest pewien próg graniczny:. Wynosi on ~50% udziałów/akcji. Osoba, która ma powyżej 50% udziałów/akcji de facto kontroluję spółkę (w większości przypadków) – miej zatem tego świadomość zgadzając się na konkretną transakcję z inwestorem,
  • Realne prowadzenie spółki – bardzo szczegółowo ustal z inwestorem, kto i za co będzie odpowiadać w spółce po jej doinwestowaniu ze strony inwestora. Czy inwestor będzie chciał aktywnie działać w spółce (na jakiej funkcji? Prokurent? Vice-prezes? Dyrektor ds. …….? ) czy może będzie preferował pasywny udział w spółce i pobieranie z niej zysków bez potrzeby codziennego wtrącania się w jej działalność. Ten parametr będzie miał duży wpływ na komfort Twojej codziennej pracy z Twoja spółką,
  • Próg wyjścia – mało znana rzecz a moim zdaniem ważna ustalenia czyli moment, w którym oboje (lub sam inwestor) wychodzicie ze spółki. Być może inwestor odsprzeda Tobie swoje udziały/akcje gdy spółka osiągnie określony poziom? Być może będziecie chcieli wspólnie sprzedać całość spółki większemu konkurentowi o ile zaoferuje satysfakcjonującą Was kwotę pieniędzy? Warto ten próg wyjścia ustalać już w momencie dogadywania się, bo po kilku latach wspólnej pracy z inwestorem może na tym polu dojść do zgrzytów w sytuacji, gdy inwestor będzie chciał sprzedać z zyskiem spółkę konkurencji a Ty będziesz chcieć ją dalej prowadzić.

Bez względu jak ostatecznie ułożysz transakcję z potencjalnym inwestorem staraj się jasno i dokładnie określić zasady trzech powyższych punktów – pozwoli Ci to uniknąć większości zgrzytów i nieporozumień w toku współpracy.

Jeśli szukasz kredytu dla swojej spółki i potrzebujesz mojej pomocy? Zgłoś się TUTAJ

 

 

Pozdrawiam,

Daniel Kamiński

0 komentarzy

Wyślij komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *